编者按：本文来自微信公众号 凤凰WEEKLY财经（ID：fhzkzk），作者：傅林林，编辑：曹蓓，创业邦经授权转载。
美的集团董事长方洪波刚在年初大秀其300亿机器人“肌肉”，老竞争对手海尔马上就“动手”了。
2月16日晚间，新时达发布公告称，公司控股股东将由纪德法变更为青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（下称“海尔卡奥斯工业智能”），公司实际控制人将由纪德法、刘丽萍、纪翌变更为海尔集团公司，公司股票将于2月17日开市起复牌。
至此，海尔旗下再添一家上市公司。
新时达是国内工业机器人龙头，专注于智慧电梯、伺服驱动、变频调速、机器人和工业控制器等产品。控股新时达，让海尔在机器人领域向前跨了一大步。
“算是新赛道，国家扶持工业互联网行业，海尔也在加速布局。”海尔内部人士告诉《凤凰WEEKLY财经》。
此次收购的主体海尔卡奥斯工业智能，其所在体系是海尔在2017年4月创立的工业互联网平台卡奥斯。
不久前美的董事长开年“第一讲”就是宣布美的机器人与自动化板块业务零售营收已突破300亿元。在拿到工业机器人头部企业后，海尔是否能在工业机器人领域追上美的，在新战场重燃战火？
九成溢价率收购
根据此次收购公告，新时达公司实控人纪德法、刘丽萍、纪翌合计转让10％公司股份给海尔卡奥斯工业智能。
本次交易标的股份转让价格约为19.61元/股，转让价款合计为13亿元，较停牌前最后一个交易日2月7日的股价溢价近九成。2月17日复牌后，新时达一字涨停，股价报收11.17元/股，市值为74.06亿元。
海尔卡奥斯工业智能拟认购新时达向特定对象发行的1.53亿股股票。本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能将直接持有上市公司2.19亿股股份（占上市公司发行后总股本的26.83％）。新时达此次发行股票的价格为7.99元/股，募集资金总额为12.19亿元。
也就是说，此次海尔卡奥斯工业智能花费了25亿元，取得了上市公司26.83%的股权。
尽管海尔卡奥斯工业智能花费了九成溢价收购10%股权，但定增价格并不高，这样又将其收购成本降了下来。
另外，三位股东还并不可撤销地将合计持有的上市公司本次股份转让完成后剩余全部股份（占上市公司股份总数的19.24％）所享有的上市公司表决权委托给海尔卡奥斯工业智能。
从上述交易结构看，海尔卡奥斯工业智能直接获得了完成定增后的新时达26.83%的股权，并获得了19.24%股权的表决权，也就是说海尔完全掌握了这家公司的话语权。
海尔董事局大楼 图/海尔集团官网
不过，表决权委托是有时间期限的，这份期限开始自《股份转让协议》标的股份交割日，结束时间为定增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续或自《股份转让协议》标的股份交割日起18个月。
即便是这份委托日期结束，海尔卡奥斯工业智能仍旧是大股东，另外，其也与上述三位股东签署了一致行动人协议，保证了自身的地位。
香颂资本执行董事沈萌表示：“这样的交易结构在保证收购方获得控股权、出让方不影响收购方实施控股权的同时，为企业提供发展所需要的资金。”
而对于表决权委托这一条款，沈萌称，“这一方式也比较常见，大多是购买少部分股权，然后被委托剩余表决权，意味着花少量的钱就得到控股权，卖方也愿意配合。”
而在这笔收购案中，表决权的前置条件决定了，在未能完成定增登记的情况下，海尔卡奥斯工业智能只拥有新时达10%的股权，并不是大股东，“收购少数股份+委托剩余表决权是同时发生，拿到表决权就有了控制权，这样的设置是在定增完成之前，保证海尔大股东的位置，让其入主上市公司。”
在股权转让完成后，海尔卡奥斯工业智能将入主董事会，其中9名成员，海尔卡奥斯工业智能有权提名5名非独立董事及3名独立董事，董事长由董事会选举产生；上市公司高级管理人员中，总经理、财务总监、董事会秘书等核心位置将由海尔卡奥斯工业智能推荐，由上市公司董事会聘任。
布局工业机器人
作为海尔旗下第七家上市公司，新时达创建于1995年，2010年在深交所A股上市，系国内工业机器人龙头。
根据新时达2024年半年报显示，新时达电梯控制器业务出货量全球第二，SCARA机器人出货量处于国产第二、全球第四，是国产头部机器人厂商中最早拥有全自主可控控制技术的企业。
新时达工业机器人
但这家公司近三年陷入连续亏损，新时达财报显示，2022年、2023年归母净利润分别亏损10.57亿元、3.79亿元，最新预计2024年亏损1.85亿元到3.67亿元。
面临着生存压力，海尔的入局明显加强了这家公司的信心。就在2月17日，新时达发布了《2025-2027年股东分红回报规划》，在面临亏损的状况下，显示了对未来的信心。
而对于海尔来说，这笔收购对于其在工业机器人方面的布局是关键一步。
“海尔此前在工业机器人和家用机器人方面都有布局的。”上述内部人士告诉《凤凰WEEKLY财经》。
早在2000年，海尔集团就与哈尔滨工业大学正式合资成立“海尔哈工大机器人技术有限公司”，成为国内首家校企联合进行机器人产业化的高新技术公司。2005年，海尔五轴伺服机器人产业化基地落成。
另外，海尔在1999年就成立了青岛海尔机器人有限公司，主要从事自动化设备、工业机器人应用工程、直角坐标机器人及智能服务机器人等产品的设计、研发、制造和销售。
尽管入局较早，但海尔工业机器人的规模和产能，并没有相关数字披露。
而海尔的竞争对手美的则公开称，2024年机器人与自动化板块业务零售营收已突破300亿元，拥有库卡、瑞仕格、高创、极亚精机等品牌，实现了从核心部件到整体方案、从硬件设备到智能系统的全覆盖，成为全球前四的工业机器人制造企业。根据公开数据，仅旗下的库卡智能制造科技园2021年时生产机器人年产量已经1.8万台，占全国机器人产量的1/20。
美的机器人与自动化事业部 来源/美的集团官网截图
相比于工业机器人，海尔在家用机器人方面的步伐似乎更让外界关注。
去年3月的2024年中国家电及消费电子博览会上，海尔家用机器人几乎全品类亮相，从室内清洁机器人扫地机、洗地机，到室外清洁机器人割草机、泳池机；从家庭清洁场景到商用智慧清洁场景。
新时达是国产头部机器人厂商中最早拥有全自主可控控制技术的企业。而此次拿下新时达，海尔看中了其在工业机器人方面的研发能力和产能。
行业咨询机构 MIR 睿工业数据显示，2023 年新时达工业机器人产品销量国产第四，全球第十二。在机器人本体业务中，目前众为兴的SCARA机器人位列四轴机器人国产第二，全球第四。
卡奥斯的资本图谋
作为收购主体的海尔卡奥斯工业智能今年2月6日才刚刚成立，尚未开展实质性经营活动。公开资料显示，该公司是一家以从事电气机械和器材制造业为主的企业，其背后是海尔布局的科技创新工业互联网平台卡奥斯。
1月17日，在海尔集团2024年工作总结表彰大会上，海尔集团董事局主席、首席执行官周云杰表示，卡奥斯平台目前已连续6年位居国家级双跨平台榜首。
上述海尔内部人士表示：“卡奥斯不在海尔工业园区，有自己独立的办公大楼，打算独立上市的。很多智造方案、灯塔工厂用的就是卡奥斯的方案，其主要业务是在B端。”
截至目前，卡奥斯已在家电、电子、食品饮料、光纤等行业赋能打造12座灯塔工厂。
卡奥斯工业互联网平台 图/卡奥斯官网
而此次收购新时达这一上市平台，外界也猜测这是不是卡奥斯借壳上市的一步棋。
值得一提的是，卡奥斯平台的卡奥斯物联科技股份有限公司目前也正在IPO计划中，去年10月已在山东证监局完成辅导备案。其辅导工作由中金公司负责，预计将持续至2025年6月。
对此，一位金融机构市场人士告诉《凤凰WEEKLY财经》：“海尔等企业的这种平台比很多只主做工业互联网的企业强，有制造业基础的背景，更容易做成功，至于能不能IPO实现资产证券化，可能在A股目前的政策下还不好讲。”
一个最近的例子是，海尔集团作为实际控制人的日日顺，2021年5月12日提交了创业板IPO申报材料，同年6月7日被问询，2023年5月25日日日顺IPO被上市委会议审核通过。只不过日日顺在其后一年多的时间里，一直未向证监会提交注册，最终撤回上市申请。
而此次卡奥斯的上市，对海尔来说，将是又一个资本故事。
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